تعطل قرارات الشركاء بنسبة 50/50 في السعودية: كيف يُحل الجمود الإداري؟

قد تبدو الشراكة المتساوية عادلة عند التأسيس: شريكان، لكل واحد منهما 50٪ من رأس المال، ولا يستطيع أحدهما الانفراد بالقرار. لكن الميزة نفسها قد تتحول إلى مشكلة عندما يختلفان على تعيين المدير، أو اعتماد الميزانية، أو توزيع الأرباح، أو تمويل مشروع جديد. عندها لا يعود الخلاف مجرد توتر شخصي؛ فقد تتوقف عقود، وتتأخر رواتب، وتتعطل الجمعية العامة، ويصبح كل قرار رهينة موافقة الطرف الآخر.

يسمى هذا الوضع عمليًا «جمود الشركاء» أو تعطل القرار. ولا يوجد حل واحد يصلح لكل حالة؛ لأن بعض القرارات يمكن تجاوز تعطلها عبر اجتماع ثانٍ صحيح، بينما تحتاج قرارات أخرى إلى أغلبية خاصة لا يملكها أي شريك منفردًا. وقد يكون الحل في الوساطة أو شراء الحصة، وقد يصبح التقاضي لازمًا إذا صاحَب الخلاف قرار مخالف للنظام، أو إساءة إدارة، أو استحالة حقيقية لاستمرار الشركة.

هذا الدليل يشرح كيف يتعامل نظام الشركات السعودي مع شركة ذات مسؤولية محدودة يملكها شريكان بنسبة 50/50، وما الذي يجب فحصه قبل اتخاذ أي خطوة، ولماذا لا ينبغي استعمال الاجتماع الثاني كحيلة لإقصاء الطرف الآخر.

ما المقصود بتعطل قرارات الشركاء بنسبة 50/50؟

التعطل القانوني يتحقق عندما يحتاج القرار إلى أغلبية لا يستطيع أي طرف بلوغها، ويصوت الشريكان في اتجاهين متعارضين أو يمتنع أحدهما عن المشاركة. أما اختلاف وجهات النظر الذي ينتهي بمفاوضة أو تعديل المقترح فليس جمودًا بالمعنى العملي. كما يجب التمييز بين قرارات الشركاء، وقرارات المدير اليومية؛ فقد تكون الإدارة مخولة لمدير يستطيع مواصلة التشغيل، بينما تبقى مسائل محددة محجوزة للجمعية العامة.

لذلك تبدأ المعالجة من عقد التأسيس: من يدير الشركة؟ ما حدود صلاحياته؟ ما المسائل التي تتطلب قرار الشركاء؟ هل رفع العقد الأغلبية فوق الحد النظامي؟ هل وضع آلية عند تعادل الأصوات؟ وهل تضمن شرط وساطة أو تحكيم أو شراء حصة عند الجمود؟ وقد يحتاج العقد إلى قراءة مترابطة مع الاستشارات القانونية للشركات في السعودية قبل وصف أي تصرف بأنه تعطيل أو تجاوز.

القاعدة الأولى: الجمعية العامة تضم جميع الشركاء

تنظم المادة 165 من نظام الشركات السعودي لدى هيئة الخبراء الجمعية العامة للشركة ذات المسؤولية المحدودة. وتتكون الجمعية من جميع الشركاء، وتنعقد بدعوة من المدير أو المديرين وفق عقد التأسيس، مرة واحدة على الأقل خلال الأشهر الستة التالية لنهاية السنة المالية. كما تجوز دعوتها في أي وقت بطلب المديرين أو مراجع الحسابات أو شريك أو أكثر يمثلون 10٪ من رأس المال على الأقل.

في شركة 50/50 يستطيع كل شريك بلوغ نسبة الطلب منفردًا. لكن صحة الطلب لا تعني أن الاجتماع ينعقد فورًا دون إجراءات؛ فالدعوة توجه إلى جميع الشركاء بخطابات مسجلة أو وسائل التقنية الحديثة أو الوسيلة المحددة في عقد التأسيس قبل الموعد بواحد وعشرين يومًا على الأقل. ويجوز للشركاء المالكين لجميع الحصص الاجتماع دون هذه الأوضاع والمدد إذا توافقوا جميعًا.

ويجب إثبات المداولات والقرارات في محاضر بسجل خاص. هذه التفاصيل ليست شكلية زائدة؛ فهي التي تثبت أن الشريك عُرضت عليه المسألة، وتسلم وثائقها، وأتيح له النقاش والتصويت. وإذا كان النزاع قد بدأ بسبب حجب معلومات، فينبغي أولًا تفعيل حق الشريك في الاطلاع على سجلات الشركة وحساباتها حتى لا يجري التصويت على أرقام مجهولة.

القاعدة الثانية: القرار الأول يحتاج إلى أكثر من نصف رأس المال

وفق المادة 166، تصدر قرارات الشركاء في الجمعية العامة، ويجوز إصدارها بالتمرير دون اجتماع. وفي التصويت بالتمرير يرسل المدير إلى كل شريك القرار المقترح والوثائق ذات الصلة ليصوت كتابة، بالوسيلة الواردة في عقد التأسيس أو بالخطاب المسجل أو التسليم الشخصي أو البريد الإلكتروني ووسائل التقنية الحديثة.

القاعدة أن القرار لا يكون صحيحًا إلا بموافقة شريك أو أكثر يمثلون أكثر من نصف رأس المال، ما لم يحدد عقد التأسيس أغلبية أكبر. ولهذا لا تكفي موافقة مالك 50٪ وحده في المداولة أو المشاورة الأولى؛ فهي نصف رأس المال وليست أكثر منه. وإذا صوت الشريك الآخر بالرفض، أو لم يصوت، لا يمر القرار في هذه المرحلة.

وتكشف هذه القاعدة خطأ شائعًا: امتلاك نصف الشركة لا يمنح صاحبه أغلبية، كما أن صفة المدير لا تضيف إلى حصته أصواتًا جديدة. وإذا اتخذ المدير قرارًا يدخل أصلًا في اختصاص الشركاء دون الموافقة المطلوبة، فقد يثور نزاع حول نفاذه ومسؤوليته. وهنا يجب فصل مجرد خلاف التصويت عن الحالات التي تبحثها قواعد مسؤولية مدير الشركة عن تصرفاته وديونها.

هل يحل الاجتماع الثاني مشكلة 50/50؟

قد يحلها، لكنه لا يفعل ذلك تلقائيًا. إذا لم تتوافر أغلبية أكثر من نصف رأس المال في المداولة أو المشاورة الأولى، توجب المادة 166 دعوة الشركاء إلى اجتماع. وفي هذه الحالة تصدر القرارات بموافقة أغلبية الحصص الممثلة في الاجتماع، أيًا كانت نسبتها في رأس المال، ما لم ينص عقد التأسيس على غير ذلك.

تظهر هنا ثلاثة سيناريوهات:

1. حضور الشريكين واستمرار التعادل: إذا حضرا وهما يمثلان كامل رأس المال وصوّت كل منهما عكس الآخر، تبقى النتيجة 50/50 ولا توجد أغلبية للحصص الممثلة.
2. حضور شريك واحد بعد دعوة صحيحة: إذا لم يشترط العقد نصابًا أو أغلبية مختلفة، فقد يصدر القرار بأغلبية الحصص الممثلة في الاجتماع. لكن صحة النتيجة تتوقف على سلامة الدعوة، ووضوح جدول الأعمال، وإتاحة الوثائق، وطبيعة القرار.
3. وجود أغلبية خاصة: لا تستخدم قاعدة الاجتماع الثاني للالتفاف على قرار اشترط النظام أو عقد التأسيس له نسبة خاصة؛ فتعديل عقد التأسيس مثلًا تحكمه المادة 172، لا الأغلبية العادية وحدها.

إذن، غياب الشريك ليس فرصة آمنة لتمرير أي شيء. الاجتماع الثاني وسيلة نظامية لاتخاذ القرارات العادية بعد تعثر الجولة الأولى، لا بابًا لمصادرة الحقوق. وأي إخلال بالدعوة أو إدراج بند مفاجئ أو إخفاء مستند مؤثر قد يضع القرار تحت طائلة الاعتراض.

جدول مقارنة بين حلول جمود الشركاء

الحل	متى يفيد؟	المتطلب الأهم	المخاطرة
اجتماع ثانٍ وفق المادة 166	القرارات العادية بعد فشل الجولة الأولى	دعوة صحيحة وجدول واضح وعدم وجود شرط مخالف	استمرار التعادل إذا حضر الطرفان
تسوية مكتوبة	الخلاف على قرار أو مشروع محدد	تحديد الالتزامات والمواعيد وآثار الإخلال	عودة الخلاف إذا بقي العقد بلا آلية دائمة
شراء حصة أحد الشريكين	فقدان الثقة مع بقاء الشركة قابلة للاستمرار	تقييم مستقل وآلية سداد ونقل واضحة	نزاع على القيمة أو الالتزامات المخفية
وساطة أو تحكيم	وجود شرط صحيح أو اتفاق لاحق مكتوب	تحديد نطاق النزاع والجهة والإجراءات	الكلفة أو عدم شمول الشرط للطلب
دعوى قضائية	قرار باطل أو ضرر أو استحالة مستمرة	طلب قانوني محدد وأدلة ومراعاة المواعيد	طول النزاع وتأثر نشاط الشركة

القرارات التي لا يكفي فيها الاجتماع الثاني

تنص المادة 172 على أن تعديل عقد تأسيس الشركة، بما في ذلك زيادة رأس المال أو تخفيضه، يحتاج إلى موافقة شريك أو أكثر يمثلون ثلاثة أرباع رأس المال على الأقل، ما لم ينص العقد على نسبة أكبر. كما لا يجوز زيادة رأس المال برفع القيمة الاسمية للحصص أو وقف حق الأولوية إلا بإجماع الشركاء.

في شركة 50/50 لا يستطيع أي شريك منفردًا بلوغ ثلاثة أرباع رأس المال. ولذلك تتطلب حلول مثل تغيير هيكل الملكية، أو إضافة آلية دائمة للجمود، أو تعديل بعض صلاحيات الإدارة موافقة الطرفين إذا كانت ستدرج في عقد التأسيس. ويمكن مراجعة النص الرسمي الكامل واللائحة عبر وزارة التجارة عند إعداد التعديل، بدل الاكتفاء بصيغة اتفاق جانبي قد لا تحقق الأثر المطلوب.

ومن المهم التحقق من القرار المقترح قبل التصويت: هل هو قرار تشغيلي يملكه المدير؟ قرار عادي للشركاء؟ تعديل لعقد التأسيس؟ تصرف فيه تعارض مصالح؟ الخطأ في التكييف قد يجعل إجراءات صحيحة شكلاً غير كافية موضوعًا.

إدراج المسألة في جدول الأعمال وحق المناقشة

تمنع المادة 169 الجمعية من التداول في غير المسائل المدرجة في جدول الأعمال، إلا إذا ظهرت أثناء الاجتماع وقائع تقتضي المداولة. وإذا طلب شريك إدراج مسألة معينة، وجب على المدير إجابة الطلب، وإلا جاز للشريك الاحتكام إلى الجمعية. ولكل شريك مناقشة الموضوعات المدرجة، وعلى المدير الإجابة عن أسئلته، وإذا رأى أن الجواب غير كافٍ احتكم إلى الجمعية.

تطبيق هذا النص ظهر في أحكام منشورة في البوابة القانونية لوزارة العدل. والدرس العملي أن الشريك لا يكتفي بقول «ناقشنا الموضوع سابقًا»، بل يطلب إدراجه كتابة، ويحدد القرار المطلوب والوثائق والأسئلة، ويثبت رد المدير أو امتناعه.

متى يمكن إبطال قرار صدر أثناء النزاع؟

وفق المادة 170، لكل شريك طلب إبطال قرار الجمعية العامة الصادر بالمخالفة للنظام أو عقد التأسيس، دون إخلال بحقوق الغير حسن النية. لكن طلب الإبطال ليس متاحًا لكل من غيّر رأيه لاحقًا؛ بل للشريك الذي اعترض كتابة أو لم يتمكن من الاعتراض بعد علمه بالقرار. ولا تُسمع دعوى البطلان بعد تسعين يومًا من تاريخ صدور القرار، ويشترط أن يبقى رافعها شريكًا أثناء رفع الدعوى وخلال إجراءاتها.

لهذا ينبغي تدوين الاعتراض بوضوح في المحضر، وإرساله كتابة إذا امتنع كاتب المحضر عن إثباته. ومن الأخطاء الانتظار أشهرًا على أمل الصلح ثم اكتشاف فوات الميعاد. وعند التفكير في الدعوى يفيد ترتيب الوقائع وفق طريقة كتابة صحيفة الدعوى السعودية، مع فصل طلب الإبطال عن أي مطالبة بالتعويض أو تسليم مستندات.

سبع خطوات عملية لكسر الجمود

1. راجع عقد التأسيس وآخر تعديل

لا تعتمد على النسخة الأولى إذا تغير المدير أو رأس المال أو الأغلبية. افحص أيضًا قرارات الشركاء السابقة، وسجل الشركاء، وأي اتفاقية شركاء مستقلة، وشرط تسوية المنازعات.

2. صنف القرار المتعطل

اكتب المسألة في جملة واحدة: اعتماد عقد؟ تمويل؟ توزيع أرباح؟ عزل مدير؟ تعديل عقد التأسيس؟ ثم حدد الجهة المختصة والأغلبية اللازمة. قد يتبين أن المدير يملك القرار أصلًا، أو أن كلا الشريكين ظن خطأ أنه يحتاج إلى موافقة الآخر.

3. اطلب الدعوة وجدول الأعمال كتابة

بما أن كل مالك 50٪ يتجاوز حد 10٪، يستطيع طلب دعوة الجمعية. يجب أن يتضمن الطلب القرار المقترح وأسبابه والوثائق اللازمة، مع الالتزام بوسيلة الدعوة والمدة. ويُستحسن أن يكون المحضر مفصلًا لا مجرد عبارة «لم يتم الاتفاق».

4. استنفد المسار الأول ثم الاجتماع الثاني

وثق نتيجة المداولة أو التمرير الأول، ثم وجه دعوة صحيحة للاجتماع المشار إليه في المادة 166. لا تدمج المرحلتين في إشعار غامض، ولا تفترض أن مجرد عدم الرد يسمح بتمرير القرار.

5. جرّب تسوية ذات أرقام لا شعارات

بدل قول «إما أن تقبل خطتي أو نغلق الشركة»، ضع خيارات: ميزانية تشغيل محددة، مدير مهني مستقل، سقف صلاحيات، تقييم حصة، جدول شراء، أو تجربة قرار لثلاثة أشهر. وجود محامٍ تجاري متخصص يساعد على تحويل التفاهم إلى نص قابل للتنفيذ.

6. طبّق شرط تسوية المنازعات بدقة

المادة 173 تجيز أن ينص عقد التأسيس -فيما عدا الأفعال الجنائية- على تسوية المنازعات بين الشركاء أو بينهم وبين الشركة ومديريها بالتحكيم أو غيره من الوسائل البديلة. لكن وجود كلمة «تحكيم» لا يكفي دائمًا؛ يجب فحص الأطراف والنطاق والطلبات. وإذا رفعت دعوى رغم الشرط، تبرز أهمية توقيت التمسك بشرط التحكيم أمام المحكمة التجارية.

7. حدّد الدعوى بدل رفع «دعوى خلاف شركاء» عامة

قد يكون المطلوب إبطال قرار، أو تمكينًا من السجلات، أو مساءلة مدير، أو تنفيذ اتفاق بيع حصة، أو حل الشركة في الحالة القصوى. لكل طلب عناصر مختلفة. ابدأ بتحديد النتيجة المرغوبة، ثم راجع بناء صحيفة الدعوى التجارية وخطوات رفع الدعوى في السعودية دون نسخ نموذج عام على واقعة معقدة.

متى تكون مسؤولية المدير جزءًا من النزاع؟

ليس كل جمود خطأً من المدير. قد ينفذ المدير واجباته بينما يختلف المالكان على السياسة الاستثمارية. لكن المادة 29 تسمح للشركة برفع دعوى مسؤولية بسبب مخالفة المدير النظام أو عقد التأسيس، أو بسبب أخطاء أو إهمال أو تقصير أحدث ضررًا. كما تجيز لشركاء يمثلون 5٪ من رأس المال رفع دعوى المسؤولية المقررة للشركة عند عدم قيامها بها، بالشروط الواردة في المادة، ومنها الإبلاغ بالعزم على الدعوى قبل أربعة عشر يومًا على الأقل.

في شركة 50/50 قد يصبح هذا المسار مهمًا عندما يمنع التعادل الشركة من تقرير الدعوى ضد المدير، لكن استعماله يحتاج إلى أساس صحيح وحسن نية ومصلحة للشركة، لا أن يكون وسيلة ضغط في خلاف تجاري عادي. ويجب إثبات الخطأ والضرر وعلاقتهما، لا الاكتفاء بأن المدير أيّد الشريك الآخر.

هل يمكن طلب حل الشركة بسبب استمرار الجمود؟

تجعل المادة 243 صدور حكم قضائي نهائي بحل الشركة أو بطلانها أحد أسباب انقضائها. لكن مجرد وقوع تصويت متعادل مرة واحدة لا يعني أن المحكمة ستحل شركة قائمة تلقائيًا. الحل القضائي إجراء أخير، ويحتاج إلى سبب قانوني ووقائع تثبت أن استمرار الكيان لم يعد ممكنًا أو أن الضرر لا يعالج بطريق أقل قسوة، بحسب التكييف القضائي للواقعة.

وقبل طلب الحل ينبغي دراسة أصول الشركة وديونها وعقودها والموظفين والضمانات؛ لأن الانقضاء يفتح مسار التصفية ولا يمحو الالتزامات. غالبًا يكون بيع حصة أحد الطرفين بتقييم مستقل، أو إدخال مستثمر باتفاقهما، أقل كلفة من إنهاء النشاط السليم.

كيف يمنع المؤسسون أزمة 50/50 من البداية؟

• تحديد القرارات التشغيلية التي يملكها المدير دون الرجوع لكل تفصيل.
• إعداد قائمة قصيرة للمسائل المحجوزة التي تستحق موافقة الشريكين.
• وضع مراحل واضحة: تفاوض، ثم وساطة، ثم شراء حصة أو تحكيم.
• تحديد خبير تقييم وآلية اختيار بديل له، وطريقة احتساب الالتزامات والديون.
• تنظيم السداد والضمانات والمهلة عند شراء الحصة، بدل الاكتفاء بعبارة «القيمة السوقية».
• تجنب منح «صوت مرجح» بصورة قد تتعارض مع قاعدة ارتباط الأصوات بعدد الحصص؛ ويمكن بدلًا منه تنظيم صلاحيات مدير مهني في التشغيل ضمن الحدود النظامية.
• تحديد ما يحدث عند الوفاة أو العجز أو الإفلاس أو الإخلال الجسيم.

ولا يكفي نقل بند شراء قسري من عقد أجنبي؛ فآلية «اعرض سعرًا وإما أن تبيع أو تشتري» قد تظلم الشريك الأقل سيولة حتى لو كانت الحصص متساوية. الصياغة الجيدة تربط الإجراء بتقييم عادل، وإفصاح مالي، ومهلة تمويل معقولة.

أسئلة شائعة عن تعطل قرارات الشركاء

هل يستطيع شريك يملك 50٪ إصدار قرار منفردًا؟

لا في المداولة أو المشاورة الأولى؛ لأن المادة 166 تشترط موافقة من يمثلون أكثر من نصف رأس المال، ما لم يرفع العقد النسبة. وقد تختلف النتيجة في الاجتماع اللاحق إذا دُعي الجميع صحيحًا وحضر شريك واحد، وكان القرار عاديًا ولم ينص العقد على خلاف ذلك.

هل غياب الشريك الآخر يبطل الاجتماع الثاني؟

ليس بالضرورة. العبرة بصحة الدعوة وشروط عقد التأسيس وطبيعة القرار، وتصدر القرارات في الحالة المنصوص عليها بالمادة 166 بأغلبية الحصص الممثلة. لكن لا يجوز استعمال الغياب لتجاوز أغلبية خاصة أو إجراء ناقص.

هل يمكن تعديل عقد التأسيس بنسبة 50٪؟

الأصل لا؛ فالمادة 172 تتطلب ثلاثة أرباع رأس المال على الأقل لتعديل العقد، ما لم ينص على نسبة أكبر. وفي ملكية 50/50 يلزم عمليًا اتفاق الشريكين.

ماذا لو رفض المدير إدراج موضوع في جدول الأعمال؟

توجب المادة 169 على المدير إجابة طلب الشريك بإدراج المسألة، وإلا جاز للشريك الاحتكام إلى الجمعية. الأفضل تقديم الطلب كتابة وتحديد القرار والمستندات المطلوبة.

كم مدة الاعتراض على قرار مخالف؟

لا تُسمع دعوى البطلان وفق المادة 170 بعد تسعين يومًا من تاريخ القرار. ويلزم أن يكون طالب الإبطال قد اعترض كتابة أو لم يتمكن من الاعتراض بعد علمه، وأن يبقى شريكًا أثناء الدعوى.

هل التحكيم إلزامي في نزاع الشريكين؟

يكون ملزمًا إذا وجد اتفاق تحكيم صحيح يشمل النزاع وتمسك به من له مصلحة وفق الإجراءات. أما المادة 173 فتعطي إمكانية النص عليه في عقد التأسيس ولا تجعله مفروضًا على كل شركة.

هل تستطيع المحكمة إجبار أحد الشريكين على بيع حصته؟

لا يصح افتراض ذلك لمجرد التعادل. يتوقف الأمر على الطلب والأساس النظامي وعقد التأسيس والاتفاقات والوقائع. البيع الرضائي المنظم غالبًا أوضح من طلب قضائي غير محدد.

هل الأفضل حل الشركة عند أول أزمة؟

غالبًا لا. ينبغي اختبار صلاحيات المدير، والاجتماع الثاني، والتسوية، والوساطة، وشراء الحصة قبل التفكير في الحل، ما لم توجد مخالفة أو ضرر عاجل يستلزم إجراء مختلفًا.

الخلاصة العملية

في شركة 50/50 لا يملك أي شريك أغلبية الجولة الأولى، لكن ذلك لا يعني أن كل قرار سيبقى معطلًا إلى الأبد. المادة 166 تتيح اجتماعًا لاحقًا تصدر فيه القرارات بأغلبية الحصص الممثلة، بشرط سلامة الدعوة وعدم وجود أغلبية خاصة أو نص مخالف في عقد التأسيس. وإذا حضر الطرفان وظل التصويت متعادلًا، فالحل ينتقل من الحساب العددي إلى التفاوض المنظم أو شراء الحصة أو الوساطة أو التحكيم أو الدعوى المناسبة.

أقوى ملف ليس الأكثر اتهامًا، بل الأكثر ترتيبًا: عقد تأسيس محدث، طلب دعوة ثابت، جدول أعمال محدد، وثائق متاحة، محضر دقيق، اعتراض مكتوب، وتكييف صحيح للقرار. بهذه الأدوات يمكن حماية الشركة من الشلل دون سلب أي شريك حقه.

تنبيه: هذا المحتوى معلومات قانونية عامة، ولا يغني عن استشارة قانونية متخصصة تراعي عقد تأسيس الشركة، ونوع القرار، وإجراءات الدعوة، ووقائع النزاع وأدلته.

بيانات إعداد ومراجعة المقال

إعداد: فريق التحرير القانوني في رُجحان.

حالة المراجعة القانونية: لم تُسجّل مراجعة قانونية فردية فعلية لهذا المقال حتى الآن.

المحامي الشريك: المحامي عبد الله العتيبي – ترخيص 987/98 .

تاريخ النشر: 16 سبتمبر 2026.

الأنظمة والمصادر الرسمية

• الأنظمة السعودية – هيئة الخبراء بمجلس الوزراء
• وزارة التجارة السعودية
• المركز السعودي للأعمال
• وزارة العدل السعودية
• بوابة ناجز
• وزارة الموارد البشرية والتنمية الاجتماعية
• منصة قوى

تنبيه: المعلومات الواردة في هذا المقال عامة وتثقيفية، ولا تُعد رأيًا قانونيًا خاصًا أو بديلًا عن استشارة محامٍ مرخّص يطّلع على الوقائع والمستندات كاملة.

للاطلاع على آلية المراجعة وتصحيح الأخطاء، راجع سياسة التصحيح والتحديث.